W praktyce obrotu gospodarczego bardzo często stosuje się wynagrodzenie ryczałtowe przy zawieraniu umów o roboty budowlane. Jego główną zaletą dla inwestora jest przewidywalność kosztów. Jednak, jak pokazuje najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego, nie zawsze tego rodzaju ustalenie wyłącza możliwość dochodzenia zwrotu kosztów poniesionych przez wykonawcę. W wyroku z dnia 23 kwietnia 2024 r., sygn. akt II CSKP 719/22, Sąd Najwyższy odniósł się do kluczowych zagadnień dotyczących ryzyka wykonawcy oraz granic prawomocnych rozstrzygnięć sądowych.
Ryczałt nie obejmuje wszystkiego – zwrot kosztów w oparciu o art. 471 KC
W komentowanym wyroku Sąd Najwyższy podkreślił, że:
„Ryczałtowy charakter wynagrodzenia prowadzi do obciążenia wykonawcy ryzykiem nieprzewidzianego wzrostu rozmiaru prac lub kosztów. Zamawiający zaś nie może żądać obniżenia wynagrodzenia, nawet gdyby wykonawca osiągnął korzyści wyższe od zakładanych.”
(II CSKP 719/22)
Jednocześnie jednak stwierdził, że wykonawca może dochodzić od inwestora zwrotu kosztów poniesionych w czasie przestoju budowy, jeśli nie były one objęte wynagrodzeniem umownym, a powstały bez jego winy. Sąd uznał, że:
„Utrzymywanie placu budowy w czasie, w którym bez winy powodów, nie było możliwe prowadzenie prac budowlanych, nie było ujęte w wynagrodzeniu umownym, lecz generowało szkodę w majątku powodów. [...] Mogą być zatem rozpatrywane na gruncie art. 471 KC, nie zaś art. 632 § 2 KC.”(II CSKP 719/22)
W praktyce oznacza to, że jeżeli wykonawca – mimo braku winy – musi zabezpieczać budowę, np. z powodu decyzji administracyjnych uniemożliwiających kontynuację prac, to może dochodzić zwrotu kosztów w ramach odpowiedzialności kontraktowej zamawiającego.
Ograniczenia podwyższenia wynagrodzenia z art. 632 § 2 KC
Przepis art. 632 § 2 KC umożliwia podwyższenie wynagrodzenia ryczałtowego, jeżeli wskutek zmiany stosunków, której nie można było przewidzieć, wykonanie dzieła groziłoby przyjmującemu zamówienie rażącą stratą. Jednak – jak podkreślił Sąd Najwyższy:
„W niniejszej sprawie [...] dochodzą zwrotu kosztów poniesionych w związku z utrzymaniem placu budowy w czasie przestoju prac budowlanych (nie zaś w okresie ich faktycznego wykonywania) [...]. Czynione przez powodów wydatki [...] mogą być zatem rozpatrywane na gruncie art. 471 KC, nie zaś art. 632 § 2 KC.” (II CSKP 719/22)
To istotne rozróżnienie – gdy wykonawca nie wykonuje robót, lecz jedynie utrzymuje budowę w stanie zabezpieczenia, jego roszczenia nie powinny być kwalifikowane jako żądanie podwyższenia wynagrodzenia ryczałtowego.
Wnioski praktyczne dla wykonawców i inwestorów
Wyrok Sądu Najwyższego z 23 kwietnia 2024 r. (sygn. akt II CSKP 719/22) ma istotne znaczenie praktyczne dla relacji między wykonawcami a inwestorami, w szczególności w przypadku stosowania wynagrodzenia ryczałtowego:
• Wykonawca może dochodzić zwrotu kosztów niezależnych od wynagrodzenia ryczałtowego, jeśli poniósł szkodę w wyniku nienależytego wykonania zobowiązania przez inwestora (np. poprzez dostarczenie wadliwej dokumentacji budowlanej lub brak współdziałania).
• Art. 632 § 2 KC nie ma zastosowania do kosztów utrzymania przestoju – stanowią one element szkody podlegającej ocenie na gruncie art. 471 KC.
W przypadku sporu na tle realizacji inwestycji budowlanej – szczególnie przy skomplikowanych umowach ryczałtowych – pomoc doświadczonego pełnomocnika procesowego jest nieoceniona. Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią w celu uzyskania porady prawnej lub reprezentacji w sporze.
Zapraszamy do kontaktu: kancelaria@kancelariasmart.pl
Możesz też przesłać zapytanie przez formularz – odpowiemy szybko i konkretnie.