W praktyce realizacji inwestycji publicznych często pojawia się pytanie: czy wykonawca, który zawarł umowę ryczałtową, może domagać się zapłaty za roboty nieobjęte pierwotną umową? Najnowszy wyrok Sądu Najwyższego (z 7 czerwca 2024 r., sygn. II CSKP 1176/22) potwierdza, że jest to możliwe – pod pewnymi warunkami.
Wynagrodzenie ryczałtowe nie zawsze oznacza pełne zamknięcie budżetu
Zgodnie z art. 632 § 1 Kodeksu cywilnego, wynagrodzenie ryczałtowe oznacza, że strony z góry ustalają stałą kwotę należną za wykonanie określonego dzieła lub robót. W przypadku umów zawieranych w trybie zamówień publicznych taka forma wynagrodzenia jest powszechna. Jednak – jak podkreśla Sąd Najwyższy – nie oznacza to, że wykonawca nie może dochodzić zapłaty za roboty, które nie zostały objęte zakresem umowy.
Sąd Najwyższy przypomniał, że wynagrodzenie ryczałtowe stanowi zapłatę za dokładnie określone świadczenie. Jeżeli wykonawca zrealizował prace dodatkowe, których wcześniej nie przewidywano – a które przyniosły zamawiającemu korzyść majątkową – może domagać się zapłaty w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 KC).
Spór pomiędzy gminą a wykonawcą – tło sprawy
Sprawa, którą rozpatrywał Sąd Najwyższy, dotyczyła sporu pomiędzy gminą a wykonawcą, któremu zlecono kompleksową rewitalizację terenów gminnych. Umowa przewidywała wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ponad 4,4 mln zł, obejmujące wszystkie koszty robót wynikających z dokumentacji projektowej.
Problem pojawił się, gdy okazało się, że dokumentacja była wadliwa, a przedmiar robót nie odzwierciedlał rzeczywistego zakresu prac. Dodatkowo gmina błędnie wskazała, że wcześniejsze roboty (wykonane przez innego wykonawcę) były wykonane prawidłowo, choć wymagały poprawek. W konsekwencji wykonawca był zmuszony do wykonania prac dodatkowych, nieobjętych umową, o wartości blisko 400 tys. zł.
Mimo że inwestycja została ukończona z opóźnieniem, sąd uznał, że wynikało ono z przyczyn niezależnych od wykonawcy, m.in. błędów w dokumentacji i konieczności realizacji dodatkowych robót.
Stanowisko sądów i rozstrzygnięcie
Sąd Okręgowy oddalił powództwo gminy o zapłatę kary umownej za opóźnienie, uznając, że nie ponosi za nie odpowiedzialności wykonawca. Jednocześnie zasądził na jego rzecz zapłatę za prace dodatkowe – na podstawie opinii biegłego sądowego.
Sąd Apelacyjny podzielił to stanowisko, a Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną gminy. SN wskazał, że nie doszło do naruszenia art. 632 KC, ponieważ sporne roboty nie były objęte zakresem umowy, a zatem nie podlegały wynagrodzeniu ryczałtowemu. W takiej sytuacji podstawą roszczenia wykonawcy może być art. 405 KC (bezpodstawne wzbogacenie).
Dlaczego ten wyrok ma znaczenie?
Orzeczenie SN wpisuje się w utrwaloną linię orzeczniczą, zgodnie z którą wynagrodzenie ryczałtowe nie zamyka drogi do dochodzenia zapłaty za roboty nieobjęte umową. Jak podkreślono również w uzasadnieniu wyroku SN z 9 października 2014 r. (I CSK 568/13), prace, które nie są objęte umową, nie mieszczą się w granicach ustalonego ryczałtu.
Co istotne, SN zauważył, że jeśli dokumentacja projektowa była wadliwa, a wykonawca nie mógł na jej podstawie rzetelnie oszacować zakresu robót, to nie można od niego wymagać, by przewidział konieczność ich wykonania i objął je ryczałtem. W takiej sytuacji zamawiający nie może uchylić się od zapłaty za uzyskaną korzyść.
Podobne stanowisko zajął również Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 12 marca 2014 r. (V ACa 846/13), podkreślając, że choć część nieprzewidzianych prac może być naturalną konsekwencją procesu budowlanego, to nie oznacza to automatycznego wyłączenia możliwości dochodzenia za nie wynagrodzenia, jeśli wynikały z błędów dokumentacyjnych.
Wnioski
Dla wykonawców oznacza to, że warto skrupulatnie dokumentować wszystkie prace dodatkowe i ich konieczność. Dla zamawiających – sygnał, że dokładność dokumentacji przetargowej i projektowej ma kluczowe znaczenie nie tylko dla powodzenia inwestycji, ale także dla uniknięcia sporów sądowych.
Zapraszamy do kontaktu: kancelaria@kancelariasmart.pl
Możesz też przesłać zapytanie przez formularz – odpowiemy szybko i konkretnie.