Zagadnienie współuczestnictwa koniecznego członków konsorcjum w postępowaniach sądowych, zwłaszcza w kontekście zamówień publicznych, budzi wiele praktycznych wątpliwości. W niniejszym wpisie przedstawiono podstawowe zasady funkcjonowania konsorcjum jako formy współpracy wykonawców, a także konsekwencje prawne tej formy działania w świetle aktualnego orzecznictwa.
Konsorcjum a stosunki prawne między wykonawcami i zamawiającym
W praktyce konsorcjum stanowi porozumienie kilku podmiotów, które wspólnie ubiegają się o udzielenie zamówienia publicznego. Umowa konsorcjum, jak wskazano m.in. w postanowieniu Sądu Najwyższego z 6 marca 2015 r., sygn. III CZP 113/14, nie tworzy nowego podmiotu prawnego, nie prowadzi do powstania wspólnego majątku i nie jest tożsama z umową spółki cywilnej, chyba że z treści umowy wynika inna wola stron i spełnione są przesłanki ustawowe.
W omawianej sprawie, zawarta umowa konsorcjum przewidywała wspólne przygotowanie oferty w przetargu na realizację zadania publicznego oraz wykonanie tego zadania przez konsorcjantów. Lider konsorcjum został upoważniony do reprezentowania wszystkich członków przed zamawiającym, w tym do zawarcia umowy i dokonywania rozliczeń finansowych. Zgodnie z ustaleniami stron, wszelkie płatności od zamawiającego miały trafiać na rachunek lidera, który następnie rozliczał się z pozostałymi członkami zgodnie z ustalonym zakresem realizowanych prac.
Brak podmiotowości konsorcjum
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem orzecznictwa (m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 20 listopada 2014 r., sygn. V CSK 177/14 oraz z 9 lipca 2015 r., sygn. I CSK 353/14), konsorcjum nie posiada osobowości prawnej, a każdy z jego członków zachowuje odrębność prawną. Wewnętrzne rozliczenia między konsorcjantami są dla zamawiającego irrelewantne – wykonawcy odpowiadają solidarnie za całość realizowanego zamówienia.
Współuczestnictwo konieczne w sprawach o ukształtowanie stosunku prawnego
W wyroku z dnia 24 lipca 2024 r. (sygn. II CSKP 968/22), Sąd Najwyższy wypowiedział się jednoznacznie w kwestii legitymacji procesowej członków konsorcjum w sprawach dotyczących ukształtowania stosunku prawnego (np. zmiany warunków umowy o zamówienie publiczne na podstawie art. 357¹ k.c.).
W uzasadnieniu wskazano, że w przypadku żądania zmiany umowy, po jednej stronie której występuje konsorcjum, zachodzi tzw. współuczestnictwo konieczne. Oznacza to, że wszyscy członkowie konsorcjum muszą wystąpić wspólnie jako strona w postępowaniu, ponieważ nie jest możliwe ukształtowanie stosunku prawnego łączącego je z zamawiającym bez udziału każdego z tych podmiotów. Sąd podkreślił, że w tego typu sprawach nie można traktować świadczenia jako podzielnego – modyfikacja warunków umowy dotyczy bowiem całości zobowiązań wykonawcy (czyli wszystkich konsorcjantów) wobec zamawiającego.
Wyjątek: postępowanie o zapłatę
Co istotne, wspomniane współuczestnictwo konieczne nie występuje w postępowaniach dotyczących zapłaty za wykonane prace. W tego typu sprawach każdy z członków konsorcjum może dochodzić roszczeń samodzielnie – zarówno wobec pozostałych konsorcjantów, jak i wobec lidera konsorcjum, jeżeli nie dokonał on należnych płatności wynikających z rozliczeń wewnętrznych.
Podsumowanie
Zarówno praktyka zawierania umów konsorcjalnych, jak i orzecznictwo sądowe jednoznacznie wskazują, że:
- konsorcjum nie stanowi odrębnego podmiotu prawa – nie jest spółką cywilną ani innym bytem prawnym,
- relacje wewnętrzne między członkami konsorcjum nie mają wpływu na zobowiązania wobec zamawiającego,
- w sprawach o ukształtowanie stosunku prawnego (np. zmiana warunków umowy z zamawiającym) wymagany jest łączny udział wszystkich członków konsorcjum (współuczestnictwo konieczne),
- w sprawach o zapłatę możliwe jest samodzielne dochodzenie roszczeń przez poszczególnych członków.
W przypadku sporów dotyczących wykonania zamówień publicznych przez konsorcja, istotne jest każdorazowe przeanalizowanie charakteru sprawy, treści zawartych umów oraz roli każdego z konsorcjantów. Dobrze przygotowana umowa konsorcjalna oraz jasne zasady współpracy między jego członkami znacząco zmniejszają ryzyko konfliktów i pozwalają na sprawną realizację inwestycji.
Jeśli zależy Państwu na profesjonalnym, skutecznym i kompleksowym wsparciu w sporze sądowym – zapraszamy do kontaktu z Kancelarią SMART. Razem wypracujemy strategię, która pozwoli najlepiej zabezpieczyć Państwa interesy.
Zapraszamy do kontaktu: kancelaria@kancelariasmart.pl
Możesz też przesłać zapytanie przez formularz – odpowiemy szybko i konkretnie.